2015年12月16日，基金业协会发布《私募投资基金募集行为管理办法（试行）（征求意见稿）》（“《征求意见稿》”）。时隔4个月后，《募集行为办法》正式发布并于2016年7月15日起实施。面对不断升级的行业监管措施，可以预见，私募行业将紧锣密鼓展开新一轮的监管整风运动。

一、 明确两类合法募资机构

根据《募集管理办法》的规定，可以从事私募基金的募集行为活动的合格主体有以下两类：

需要注意的是，私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金应当签订书面基金销售协议，并且协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分应当作为基金合同的附件。若基金销售协议与作为基金合同附件的关于基金销售的内容不一致的，以基金合同附件为准。

据悉，截至《募集行为办法》发布之日，已经在证监会注册的销售机构有354家。

二、 不得非法拆分转让私募基金份额或其收益权

《募集管理办法》强调任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件。投资者应当书面承诺其为自己购买私募基金。

《募集管理办法》出台实施后，金融网销平台中的大量理财产品可能因触及此条规定而重构或消失。

三、 私募基金募集必经六道程序

1. 特定对象确定

未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。确定流程要求如下：

（1） 募集机构应当采取问卷调查评估投资者的风险识别能力和风险承担能力；

（2） 投资者评估结果的有效期不得超过3年，逾期需要重新评估，但投资者持有同一私募基金产品超过3年的情形除外。

（3） 投资者书面承诺其符合合格投资者标准；

（4） 募集机构线上募集，也应当履行特定对象确定程序。

2. 风险类型评估及投资者适当性匹配

募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

在具体推介私募基金时，私募基金管理人是推介材料的责任方，对私募基金推介材料的真实性、准确性、完整性负责。只有私募基金管理人和其委托销售的销售机构方可使用推介材料。

3. 基金风险揭示

募集机构应当向投资者说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

4. 合格投资者确认

完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。募集机构应当审慎确定合格投资者。在完成合格投资者确认程序后，各方可签署私募基金合同。

5. 投资冷静期

基金合同中应当设置不少于24小时的投资冷静期。在投资冷静期内，募集机构不得主动联系投资者，但不禁止投资者主动联系募集机构。

对于私募证券投资基金，其基金合同应当约定“投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算”。

对于私募非证券投资基金，其基金合同可参照私募证券投资基金的投资冷静期进行设置，也可另行约定。

6. 回访确认程序

冷静期届满后，募集机构从事基金销售推介业务以外的人员应当以录音电话、电邮、信函等留痕方式进行回访，回访过程不得出现诱导性陈述。回访确认程序在投资冷静期内进行的无效。回访程序成功确认前，投资者有权解除基金合同，并且募集机构不得将相应投资者的认缴资金从募集账户划转到基金资金账户或者托管资金账户。

与《征求意见稿》相比，《募集行为办法》对回访程序的规定更为细致，但是基金业协会考虑到相关制度的实施效果，回访程序的正式实施时间暂不确定。

2016年7月15日，《募集行为办法》届时将正式生效，在过渡期内，相关募集机构应当抓紧时间自查，完成内部整改和配套制度建设。私募行业监管再升级，合规运作刻不容缓。

附：